Com o crescimento do mercado, análise de compra deve ser muito mais cuidadosa
O mercado empresarial brasileiro, especialmente o setor de fintechs, que consiste em empresas que apresentam inovações para o setor financeiro por meio de uso intenso de tecnologia, tem presenciado um grande aumento de transações de fusões e aquisições. Essas startups se tornam atrativas para empresas de maior porte, mas embora a aquisição desses negócios possa parecer um processo simples e mais ágil, na realidade é necessário uma análise detalhada sobre esse processo.
A fim de mitigar riscos e auxiliar os compradores em todos os detalhes importantes que envolvem transações deste tipo, Cintia Meyer, sócia do Martinelli Advogados, um dos maiores escritórios de advocacia do País, enfatiza que as medidas para a fusão devem ser as mesmas realizadas em relação a empresas de grande ou médio porte. “A avaliação e a aquisição de uma startup, independentemente do seu estágio de maturidade, precisa considerar os mesmos cuidados e as melhores práticas de mercado de uma grande empresa, a fim de salvaguardar os interesses do adquirente, incluindo a realização de auditorias prévias (Due Dilligence) relacionadas às atividades desenvolvidas”, afirma.
Em tese, as startups acabam por oferecer menos riscos para o comprador, mas por serem empresas com menor tempo de existência e complexidade, tal fator pode conflitar com o padrão adotado pelo comprador. “Aspectos como conformidade com a LGPD (Lei de Geral de Proteção de Dados), políticas de segurança digital, propriedade intelectual e compliance são muito importantes na avaliação de riscos, ao orientarem os ajustes que devem preceder a aquisição, apoiar o planejamento da integração e a adaptação dos negócios e procedimentos subsequentes, inclusive quanto à cultura organizacional e aos padrões de governança do novo controlador”, comenta Meyer.
Caso Conta Azul
A exemplo do negócio realizado entre a Conta Azul, empresa de sistema de gestão integrado, e a startup de tecnologia Swipe, plataforma especializada em soluções personalizadas de carteiras digitais, com a liderança de Cintia, a equipe do Martinelli Advogados, a partir da realização da Due Diligence (isto é, uma complexa análise que visa compreender e analisar se a empresa em questão apresenta dados que conversam com a sua realidade de mercado e portanto podendo avaliar sua possível progressão diante do mercado) atuou como assessoria jurídica de toda transação. Assim, realizando a pesquisa e examinação referente ao contrato de compra e venda; complementares relativos a pagamentos em ações; atos societários; alterações de contrato social e no quadro societário e estrutura de governança.
“O acordo envolvia a Swipe, startup detentora de direitos de propriedade intelectual essenciais para a exploração em novos negócios da Conta Azul. As análises relativas à adequação dos direitos autorais desta propriedade foram fundamentais para conferir segurança à transação, assim como a análise de estrutura societária existente entre as partes envolvidas, de modo a estruturá-la para atender o modelo da negociação e suas formas de pagamento, o que foi importante para concluir a transação com sucesso”, explica a especialista do Martinelli Advogados.
Graças ao constante movimento de compras de startups que o mercado empresarial brasileiro vem observando nos últimos anos, Cintia Meyer pondera que o movimento de fusões e aquisições tem sido uma alternativa aos tradicionais investimentos em pesquisa e desenvolvimento realizados pelas empresas de maior porte. “Em muitos casos, pode ser mais interessante adquirir um produto ou serviço já desenvolvido do que começar tudo do zero, internamente. Contudo, para transações que envolvam cifras consideráveis, é sempre importante estar seguro do que se está adquirindo, e contar com o assessoramento de especialistas nesse processo pode fazer toda a diferença”, completa a advogada.